Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej to rewolucja, która ustanawia kilka nowych obowiązków dla blisko pół tysiąca spółek publicznych notowanych na głównym parkiecie GPW.
– Mamy od pewnego czasu falę regulacji, którymi obejmowane są spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Te obowiązki wynikają w znacznej mierze z rosnącej liczby regulacji unijnych, czyli efektu realizacji polityki wprowadzania tych samych zasad funkcjonowania rynków kapitałowych wśród państw członkowskich UE tak, abyśmy w pełni mogli korzystać z walorów wspólnego europejskiego rynku. Wśród nowych tego typu europejskich regulacji bardzo ważna jest druga dyrektywa o prawach akcjonariuszy z 2017 roku, która do polskiego porządku prawnego została wdrożona 30 listopada ub.r. – mówi agencji Newseria Biznes Piotr Bieżuński, prezes firmy konsultingowej Nobili Partners.
Dyrektywę tę (SRD II) implementuje do polskiego prawodawstwa nowelizacja m.in. ustawy o ofercie publicznej i Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nowymi przepisami spółki publiczne, których akcje są notowane na rynku regulowanym, są zobligowane do opracowania formalnej polityki wynagrodzeń, obejmującej wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych. Zgodnie z zasadą „say on pay” o kształcie i szczegółach ich wynagrodzeń – m.in. okresie obowiązywania umów czy warunkach rozwiązania – będą decydować bezpośrednio akcjonariusze. Będą to robić, podejmując uchwałę zatwierdzającą opracowaną przez zarząd tzw. politykę wynagrodzeń. Ma być ona podejmowana ponownie w przypadku każdej istotnej zmiany w tym obszarze, ale nie rzadziej niż co cztery lata.
Ten nowy obowiązek nie dotyczy spółek z rynku NewConnect, choć nie ma przeciwwskazań, aby one również wdrożyły polityki wynagrodzeń, zwłaszcza te z nich, które planują debiut na rynku głównym GPW. Zasada „say on pay” została wcześniej wprowadzona w wielu państwach, m.in. Australii, Szwajcarii czy Stanach Zjednoczonych.
– Wydaje się, że najwięcej wyzwań jest związanych z wdrożeniem polityk wynagrodzeń. Ich treść, a zwłaszcza coroczne sprawozdania na temat ich wykonywania, mają pokazywać wszelkiego rodzaju aspekty dotyczące wypłacania pensji, bonusów czy innego typu dodatków członkom władz spółek – zarówno zarządów, jak i rad nadzorczych. Bardzo ważne jest też to, że ustawodawca zdecydowanie narzucił obowiązek ujawniania każdej formy wynagradzania. A będące na etapie projektu kolejne normy unijne, tzw. wytyczne Komisji Europejskiej, mówią o bardzo szczegółowym, wręcz drobiazgowym poziomie sprawozdawczości spółek na ten temat – mówi Piotr Bieżuński.
Co istotne, uchwalona przez akcjonariuszy polityka wynagrodzeń musi wskazywać, w jaki sposób przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Dla firm oznacza to konieczność pilnej rewizji aktualności i zakresu ujawnianych informacji na temat ich strategii rozwoju.
Nowe wymogi mają przede wszystkim zapewnić większą transparentność i bardziej efektywną kontrolę akcjonariuszy nad członkami władz spółek publicznych. W intencji ich twórców ma to zapobiegać m.in. sytuacjom znanym zwłaszcza z kryzysu finansowego 2007–2009, w których ci przyznawali sobie nadmierne wynagrodzenia, przedkładając własny interes nad interes spółki i jej interesariuszy.
– Kluczowym elementem dla bezpiecznego wdrożenia nowych obowiązków wydaje się właściwa komunikacja z firmowymi interesariuszami. Mówimy o kwestii, która dotyka bardzo wrażliwego obszaru wynagrodzeń. Nie bez kozery na rynku mówi się, że najczęściej czytanym fragmentem prospektów emisyjnych spółek przeprowadzających IPO jest punkt o wysokości wynagrodzeń członków władz. Dlatego warto rozmawiać z akcjonariuszami, zarządzającymi, analitykami, inwestorami indywidualnymi i innymi interesariuszami spółki, z wyprzedzeniem wytłumaczyć im intencje projektu polityki wynagrodzeń i na pewno nie zaskakiwać ich projektem uchwały forsowanej na walnym zgromadzeniu – mówi Piotr Bieżuński.
Dla spółek publicznych wdrożenie sformalizowanej polityki wynagrodzeń dla członków zarządu, rady nadzorczej i najważniejszych menadżerów nie jest nowością – rekomendacja jej stworzenia wynika z zasad ładu korporacyjnego ogłoszonych dla warszawskiego parkietu giełdowego, czyli obecnie „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016”. Jest on jednak zbiorem reguł postępowania i w przeciwieństwie do ustawy o ofercie publicznej nie jest źródłem obowiązków.
– W przypadku niewdrożenia przez spółkę nowych obowiązków ustawodawca przewidział sankcje finansowe. To ważne, gdyż wydaje się, że w ostatnim czasie polityka nadzorcy nad rynkiem kapitałowym uległa pewnemu zaostrzeniu – mówi Piotr Bieżuński.
Jak podkreśla ekspert, zmiany w przepisach – obok opracowania nowej polityki wynagrodzeń – będą wymagać także przeglądu umów i kontraktów menedżerskich z członkami zarządu i rady oraz regulaminów, statutów czy upublicznienia strategii rozwoju spółek. Pozostało na to niewiele czasu, bo nowe rozwiązania muszą zostać wdrożone przed 30 czerwca 2020 roku.
– Pierwsze realizacje pokazują, że projekty te wymagają wiele pracy. Pułapką może być więc kwestia niewielkiej ilości czasu. Wiele spółek sygnalizuje już, że np. trzeba zmienić statut, regulacje wewnętrzne, przygotować właściwą komunikację do rady nadzorczej i akcjonariuszy i oczywiście zwołać walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie zgodzą się na pierwszy projekt, trzeba będzie podejmować kolejne próby przegłosowania uchwał. To wszystko zajmie co najmniej od trzech do sześciu miesięcy, dlatego wszystkie spółki, które dotąd nie rozpoczęły prac, powinny je niezwłocznie rozpocząć – podkreśla prezes Nobili Partners.
Źródło: Newseria